IV．無対価合併の適格判定における注意点 その一
今回は、組織再編成税制のうち無対価合併について考えてみます。
無対価合併は、合併対価としての株式等の交付を省略した合併です。
無対価合併においても税制適格の要件を満たしていれば適格組織再編成として認められます。
合併の税制適格の要件として、被合併法人 の株主等に合併法人の株式等又は合併親法人株式のいずれか一方の株式
等のみが交付されることが規定されていますが、株式等の交付を省略した無対価合併もその類型として取扱われま
す。
無対価合併が税制適格として認められるのは、株式の交付を省略したものと認められるものに限定されるという考
え方に基づくことによるものです。株式の交付を省略したものと認められるものとは、対価としての株式を交付した
場合、交付しない場合のいずれであってもその資本関係に変動がないものをいいます。
無対価合併における税制適格の要件は、合併前に被合併法人と合併法人との間に同一の者による完全支配関係があり、
かつ、合併後にその同一の者と合併法人との間にその同一の者による完全支配関係が継続すると見込まれることです。
ただし、四つの場合に限定されています。
例えば、兄が完全支配するＡ社を合併法人とし、弟が完全支配するＢ社を被合併法人として、無対価合併が行われた
場合には、単独である「一の者」が被合併法人及び合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係にはないため非適
格となります。次回、その詳細について触れます。
（企業会計コンサルタント 比留川 益朗)
（2012年2月号）